корпоративное управление

Введение
На сегодняшний день большое количество компаний сталкиваются с необходимостью реструктуризации собственного бизнеса, по причине подверженности к изменению внешней среды. Многие крупные транснациональные корпорации и финансовые структуры современности стали таковыми именно через применение стратегии «слияния и поглощения»; постепенно наращивали свои активы и закрепляли за собой репутацию успешного бизнеса, что продолжают делать и сейчас.
Безусловно, российская экономика не находится в стороне от интеграционных процессов. Слияния и поглощения российских компаний начали проходить относительно недавно по сравнению с опытом западных предприятий, преимущественно внутри страны.
Стоит отметить, что по результатам данных сделок не у всех компаний наблюдается эффект синергии, и тому свидетельствует множество причин.
Залогом успешной сделки, в первую очередь, является ее тщательное планирование на начальной стадии. Покупателю необходимо выбрать потенциальную компанию-цель и определить целесообразность планируемого слияния или поглощения с ней. Затем необходимо рассчитать будущую эффективность, которая покажет наиболее подходящего кандидата и возможные выгоды от сделки. А также необходимо учитывать факторы, которые могут повлиять на будущую эффективность.
В данной работе рассмотрим основные вопросы относительно корпоративного управления и интеграционных сделок в России и мире.
Проблема оценки эффективности слияния и поглощения компаний состоит в отсутствии единого подхода к анализу таких сделок. При анализе интеграционных процессов используют стандартные подходы, не учитывающие многообразие и сложность сделок слияния и поглощения. Также руководство компаний не уделяет внимание факторам, которые могут повлиять на эффективность сделки.

Основная часть.
Современные условия благоприятствуют российским компаниям в деятельности, направленной на проникновение на международные рынки товаров и услуг. Это является следствием распространения тенденции корпоративного управления в РФ.
Корпоративное управление представляет собой самостоятельное направление деятельности организации, разновидность социального управления.
Корпорация - упорядоченная организованная система, неотъемлемой частью которой является управление. Его основная задача в рамках рассматриваемого вопроса - воздействие на корпорацию как единую систему общественных отношений для их упорядочения, с учетом их специфики. Наиболее емким является определение, сформулированное одним из крупнейших американских институциональных инвесторов TIAA–CREF:
Корпоративное управление — это набор механизмов, используемых для поддержания адекватного баланса между правами акционеров и потребностями совета директоров и менеджмента в процессе управления компанией . Корпоративное управление является инструментом, контролирующим баланс ответственности и интересов участников общества и справедливое распределение накопленного капитала, созданного в процессе финансовой деятельности, между учредителями и причастными лицами.
Опыт крупных современных компаний является прямым доказательством того, что наличие развитой системы корпоративного управления становится надежной базой для роста финансовых показателей, повышения качества управленческих решений, получения целого ряда экономических и социальных преимуществ.
Зона присутствия корпоративного управления затрагивает следующие аспекты менеджмента:
1) Системный подход к разделению ответственности, прав и обязанностей.
2) Рациональность в выборе норм, правил и управленческих решений, необходимых для результативной деятельности предприятия.
3) Эффективная система контроля и мониторинга в интересах учредителей и акционеров.
4) Разработка инструментария взаимоотношений акционеров корпорации с ее руководящим составом (Кодекс корпоративной этики и поведения, Устав компании, Регламенты компании).
5) Информированность учредителей для качественного и эффективного контроля деятельности менеджеров, с целью увеличения капитала.
Построение, функционирование, результативность и жизнеспособность системы корпоративного управления требует соблюдения основополагающих принципов со стороны заинтересованных лиц:
1) интересы и права владельцев акций корпорации являются приоритетными;
2) защита прав акционеров;
3) признание предусмотренных законом прав заинтересованных лиц;
4) паритет заинтересованных лиц;
5) высокая роль учредителей в управлении корпорацией;
6) прозрачность отношений;
7) финансовая и управленческая прозрачность;
8) беспрекословное исполнение своих обязанностей членами правления компании;
9) совет директоров реализует стратегическое управления и вместе с тем является подотчетным акционерам;
10) исполнительные органы должны совмещать функции управления деятельностью корпорации и быть подотчётными акционерам;
11) эффективный контроль над администрацией со стороны правления (наблюдательного совета), а также подотчётность правления перед акционерами;
12) гласность, своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся корпорации;
13) присутствие в составе совета директоров независимых лиц, не являющихся исполнительными директорами компании;
14) разработка системы мотивации топ-менеджеров компании на основе соблюдения интересов акционеров(компенсационные пакеты, опционы, акции компании).
На территории РФ вышеперечисленные принципы зафиксированы в издании Распоряжения от 04.04.2002 г. № 421/р Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг «О рекомендации к применению кодекса корпоративного поведения» .
Также реализация принципов управления корпорацией в России обеспечивается на федеральном уровне в рамках закона. Федеральный Закон «Об акционерных обществах» и Гражданский кодекс развивает положения реализации прав акционеров и защиту их прав в случае нарушения, обеспечивают разграничение полномочий совета директоров и исполнительных органов корпорации. Процессы раскрытия информации регулируются Законом об акционерных обществах, Законом о рынке ценных бумаг и Положением о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг.
Корпоративное управление - это сложно организованная система экономических взаимоотношений, включающая множество внутренних и внешних элементов. Общее состояние системы определяется совокупностью множества различных факторов, описывающих как ее внешнюю, так и внутреннюю среду. Эффективное функционирование предприятия требует слаженной работы всех элементов корпорации, системного подхода к управлению, справедливого распределения ресурсов между зонами интересов и поддержания баланса между ними.
Внешняя среда корпорации - внешние факторы, не находящиеся в зоне влияния корпорации, но воздействующие на ее результативность.
Значимость внешней среды стала учитываться как экономистами-исследователями, так и предпринимателями лишь с конца 60-х годов прошлого века. Немаловажная заслуга в этом принадлежит немецкому исследователю Х. Ульреху, который предложил рассматривать предприятие как открытую систему, обращенную в окружающую среду. Постепенно сформировался подход, согласно которому предприятие может быть вовлечено не только в рыночные структуры, но и в нерыночные сферы общественной жизни.
Внешняя среда корпорации - это силы, внешние по отношению к корпорации, которые воздействуют на ее результативность.
К функциональным областям внешней среды корпорации относятся:
1) социальная среда - рост населения, развитие культуры и образования определяют характер потенциального рынка, изменение потребностей в количестве и качестве потребляемых благ (продуктов, жилья, комфорта), стиля жизни приводит к трансформации понятий занятости и отдыха, здорового образа жизни, комфорта жилья и, как следствие, является мотивацией к изменению производства благ и услуг;
2) правовая среда - корпорации работают в юридических рамках, нормы права регулируют их поведение и способствуют разрешению конфликтов между ними и обществом в целом, поэтому совершенствуются законодательство, контрастное право, защита потребителя;
3) государственная среда - государство в экономической сфере может играть три различные роли: невмешательство в процессы экономики (свободный рынок); радикальное вмешательство в экономику (социализм и коммунизм); прагматическое вмешательство в экономику, т.е. согласование политических воззрений, индивидуальной инициативы, прибыльной мотивации, рыночных сил (регулируемый рынок);
4) политическая среда - внутренний рынок находится под влиянием политических событий и решений, аналогично этому политические факторы могут оказывать воздействие на операции в сфере международного бизнеса;
5) технологическая среда - динамика спроса и предложения на рынке труда, ресурсов и финансов влияет на темпы инновационных процессов, силы конкуренции стимулируют развитие технологий;
6) экономическая среда - производство продукции и услуг всегда находится в конкретной связи с экономической средой: уровнем занятости, платежным балансом, темпами экономического роста;
7) ресурсная среда - необходимо научиться получать неограниченное количество ресурсов, не нарушая при этом устойчивости и равновесия параметров окружающей среды.
Для достижения основной цели компании - получение прибыли - необходимо учитывать факторы как внешней, так и внутренней среды.
Корпорации создаются людьми, поэтому внутренняя среда является в основном результатом управленческих решений. Ее наряду с сотрудниками составляют цели, структура, задачи, технология. Ключевой параметр внутренней среды корпорации, как и любой организации, - организационная структура. Рациональная организационная структура обеспечивает благоприятные условия для принятия управленческих решений, устойчивость организации и возможность оперативно и успешно реагировать на изменения внутренней и внешней сред.
Внутренняя среда корпорации - это ее организационное строение и внутренние ситуационные факторы.
К функциональным областям внутренней среды корпорации относятся:
1) финансы и бухгалтерский учет - аспекты бизнеса, которые включают управление средствами (расход, изменение денежных масс), сбор, обработку и анализ финансовых данных;
2) обеспечение ресурсами - совершенствование системы материально-технического снабжения корпорации материалами и полуфабрикатами, машинами и энергетическими ресурсами;
3) кадровая функция - обеспечение производственной и других сфер людскими ресурсами (наем, подготовка и переподготовка), выполнение всех управленческих действий, связанных с социальной сферой (оплата, благосостояние и условия найма);
4) производственная функция - обеспечение функционирования производственного процесса в зависимости от цели производственной функции, принятие решений в сфере технологий, календарного планирования, запасов производства, а также контроля качества;
5) функция развития продукта и процесса производства (R&D) - организация проведения исследований процессов, разработка высоких технологий, компьютеризация, изучение долгосрочной динамики развития продукта как основного фактора конкуренции на рынке, осуществление инновационной политики компании;
6) функция развития материально-технического обеспечения производства - совершенствование деятельности инструментального хозяйства, ремонтных служб и служб технологической оснастки в целях обеспечения рациональных сроков физического и морального износа технических систем;
7) маркетинг - особый вид деятельности по прогнозированию, выявлению и удовлетворению требований потребителей. При изучении поведения покупателя следует учитывать его социальные, психологические, культурные, образовательные, возрастные и многие другие факторы.
В результате существования внутренней и внешней сред, из которых поступает информация, необходимая для функционирования компании и управления ею, предприниматели сталкиваются с таким феноменом, как ассиметричность информации, обусловленная самим принципом противопоставления внутренней и внешней сред. С одной стороны, владение достоверной и полной информацией дает возможность организации контролировать параметры внутренней среды, с другой - ее недостаток позволяет лишь учитывать параметры внешней среды.
После приведения внутренних возможностей в соответствие с внешними угрозами руководство корпорации готово к выбору соответствующей стратегической альтернативы. Следует отметить основные направления развития корпорации, которые должны быть ориентирами для менеджеров:
1) обеспечение рационального производственного цикла;
2) изучение конъюнктуры рынка, прогнозирование сбыта продукции;
3) налаживание хозяйственных связей с потенциальными поставщиками и клиентами;
4) поддержка качества портфеля инвестиций;
5) выбор оптимальной структуры управления корпорацией;
6) качественное стратегическое и оперативное планирование.
Корпоративная стратегия — это комплексная стратегия, которая основывается на возможностях имеющихся бизнес-единиц и характеризует общее направление развития корпоративного предприятия.
Интеграционные сделки
Становление и развитие корпоративных структур является актуальным процессом в развитии промышленности в подавляющем большинстве стран мира. Процессы интеграции отдельных хозяйствующих субъектов, слияния и поглощения стали нормой экономического развития мировой экономики. Концентрация экономической власти и капитала в результате интеграционных процессов стала общепризнанным фактом, в том числе и в России.
Основной причиной привлекательности корпоративной формы ведения бизнеса является само понятие интеграции предприятия и выгодами, получаемыми группой взаимосвязанных субъектов перед единичными компаниями. Однако сложность процессов корпоративного строительства, многовариантность получаемых преимуществ от объединений не позволяет сформировать единое мнение относительно сущности корпоративного строительства. Поэтому