Формы реорганизации акционерных обществ

Введение

Актуальность темы исследования. Акционерные общества являются одним из самых распространенных видов коммерческих организаций, действующих в условиях современной экономики, с развитием которого были связаны все основные этапы становления индустриального общества.
Реорганизация позволяет прекращать деятельность акционерного общества, обеспечивая сохранение и передачу его имущественного комплекса другим участникам гражданского оборота, которые могут возникать при проведении данной процедуры. В результате происходит; замена субъектов гражданско-правовых отношений их правопреемниками,
обеспечивающая стабильность гражданского оборота.
Последствия проведения реорганизации акционерного общества производят экономический эффект, который включает (в зависимости от формы реорганизации):
1) повышение эффективности управления компанией;
2) приобретение новых активов (объединение активов компаний);
3) предотвращение враждебного поглощения;
4) повышение инвестиционной привлекательности компании;
5) обособление части активов предприятия для создания на ее базе нового хозяйствующего субъекта;
6) разрешение конфликта акционеров;
7) преодоление конфликта между обособленными подразделениями и органами управления общества.
Однако последствия реорганизации могут быть негативными в том случае, если при проведении данной процедуры игнорируются требования законодательства, допускаются злоупотребления правом, преследуются противоправные цели: преднамеренное банкротство, враждебное поглощение, уход от ответственности перед кредиторами. Поэтому деятельность законодателя и правоприменителя должна быть направлена на недопущение подобной практики использования института реорганизации.
Цель исследования – рассмотреть формы реорганизации акционерных обществ.
Задачи:
1. Изучить порядок создания АО, учредительные документы;
2. Ознакомиться с нормативно-правовым регулированием деятельности акционерных обществ;
3. Рассмотреть слияние, присоединение акционерных обществ;
4. Изучить разделение, выделение акционерных обществ;
5. Рассмотреть преобразование акционерных обществ;
6. Ознакомиться с рРеорганизацейя АО в форме слияния на примере российского банковского рынка.




Глава 1. Акционерное общество как организационно-правовая форма юридического лица
1.1. Порядок создания АО, учредительные документы

Акционерное общество (АО) – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к АО.
АО может быть [14]:
а) публичным. Публичное АО вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Минимальный уставный капитал публичного АО должен составлять 100 000 рублей;
б) или непубличным. Акции непубличного АО и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц. Минимальный уставный капитал непубличного АО должен составлять 10 000 рублей.
О том, является ли АО публичным или непубличным, должно быть отражено в его уставе и фирменном наименовании.
АО считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном Федеральным законов от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", порядке. По общему правилу АО создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
АО может быть создано:
а) путем учреждения вновь;
б) и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).
Создание АО путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
Решение об учреждении АО должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и утверждения регистратора общества.
Учредители АО заключают между собой письменный договор о его создании, в котором определяется [6]:
а) порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению АО;
б) размер уставного капитала АО;
в) категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты;
г) права и обязанности учредителей по созданию АО.
Договор о создании АО не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.
Учредителями АО могут быть как граждане, так и юридические лица. Исключение: АО не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.
Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.
АО несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
Единственным учредительным документом общества является устав АО.
Требования устава АО обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
Устав АО должен содержать следующие сведения:
а) полное и сокращенное фирменные наименования АО;
б) место нахождения АО;
в) количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых АО;
г) права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
д) размер уставного капитала АО;
е) структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решений;
ж) порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
з) иные положения [11].
Устав публичного АО наряду с вышеуказанными сведениями, также должен содержать:
1) указание на публичный статус АО;
2) указание на наличие в структуре органов управления АО совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений.
Кроме того, с 7 апреля 2015 г. все хозяйственные общества (как АО, так и ООО) вправе, но не обязаны иметь печать. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества, в частности, АО.
Акции АО, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
Не менее 50 % акций АО, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом АО.
Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами [9].
АО подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц (в налоговом органе), в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц (т.е. Законом N 129-ФЗ).
Перечень документов для государственной регистрации юридического лица установлен в ст. 12 Закона N 129-ФЗ. В него входит:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что представленные учредительные документы соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, что при создании юридического лица соблюден установленный для юридических лиц данной организационно-правовой формы порядок их учреждения, в том числе оплаты уставного капитала (уставного фонда, складочного капитала, паевых взносов) на момент государственной регистрации, и в установленных законом случаях согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления вопросы создания юридического лица;