Форма реорганизации корпораций и тактика защиты от недружественных поглощений

Введение

Реорганизация корпорации - это изменение структуры фирмы (иными словами порядка, расположения ее элементов), а также элементов, формирующих ее бизнес, под влиянием факторов либо внешней, либо внутренней среды. Реорганизация включает: совершенствование системы управления, финансово-экономической политики фирмы, ее операционной деятельности, системы маркетинга и сбыта, управления персоналом. Основной причиной, почему корпорации стремятся к реорганизации, обычно является низкая эффективность их деятельности, которая выражается в неудовлетворительных финансовых показателях, в нехватке оборотных средств, в высоком уровне дебиторской и кредиторской задолженности. Впрочем, и успешные компании часто проводят структурные преобразования. В зависимости от целевых установок и стратегии компании определяется одна из форм реструктуризации: оперативная или стратегическая.
Реорганизация корпорации осуществляется по решению ее учредителей (участников) либо органа корпорации, уполномоченного на то учредительными документами, и может быть проведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
Целью данной курсовой работы является оценка эффекта приобретения компании-цели («Т») поглощающей ее компанией («А»).
Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие задачи:
- рассмотреть формы реорганизации корпораций и тактику защиты от недружественных поглощений;
- провести оценку целевой фирмы при поглощении;
- оценить эффективность приобретения и плату за целевую фирму.

1. Форма реорганизации корпораций и тактика защиты от недружественных поглощений


Корпоративное управление (КУ) представляет собой сложную многоаспектную категорию. Единства подходов относительно его сущности не выработано до сих пор. Его принято рассматривать и изучать с различных сторон: как отдельную отрасль научного знания; с точки зрения системного и процессного подходов [10].
Сегодня можно выделить два основных подхода к определению и трактовке концепции корпоративного управления. В первом случае КУ рассматривается в широком смысле и может быть определено в качестве системы управленческих корпоративных решений, возникающих между взаимодействующими хозяйствующими субъектами в сфере субординации и гармонизации их интересов, которая призвана обеспечить синергизм в достижении поставленных целей.
Во втором случае определение корпоративного управления приобретает более узкий смысл. В частности, речь идет об установлении баланса интересов различных групп заинтересованных лиц (стейколдеров). Особое внимание уделяется взаимосвязи участников корпоративных отношений
Так или иначе, корпоративное управление охватывает систему взаимоотношений между акционерами, советом директоров, исполнительными органами акционерного общества, а также иными заинтересованными сторонами.
Организация КУ обеспечивается посредством выстраивания определённой модели его реализации, сущность которой заключается в построении такой системы корпоративного управления, которая способствовала бы реализации задач акционеров и защите их интересов с соблюдением баланса интересов прочих заинтересованных сторон.
В настоящее время можно выделить три базовых модели корпоративного управления: Японская, Германская Англо-Американская. Модели корпоративного управления различных стран отличаются друг от друга, что с одной стороны объясняется корпоративным правом и особенностями национального развития государств, а с другой – нормами деловой практики.
Японская модель КУ имеет узкую сферу применения – она распространена лишь в Японии. Для нее характерна распространение практики перекрёстного владения акциями компании (так называемое «кейрец»), а также их концентрация среди крупных и средних акционеров. Миноритарии, представленные мелкими частными и институциональными инвесторами, развиты слабо. На протяжении долгого времени они вели себя пассивно и располагали незначительными объемами акций. Отличительной особенностью данной модели выступает основополагающая роль банков в функционировании корпораций. Зачатую у каждой промышленной группы имеется свой банк, который составляет ее ядро и выступает в роли основного регулятора финансовых потоков. Как правило, такие банки владеют значительным пакетом акций компании [5].
В рамках японской модели КУ акционеры ориентированы преимущественно на достижение долгосрочных целей развития корпорации. Основной формой их доходов от владения акционерным капиталом выступают дивиденды. На протяжении долгого времени японский фондовый рынок обладал относительно невысокой степенью ликвидности, а источником привлечения капитала зачастую выступали банковские структуры.
Помимо прочего, незначительным влиянием на систему КУ отличались враждебные поглощения. Сложившая практика перекрестного владения акциями и группировки кейрецу вокруг крупного банка, финансировавшего все компании группы, практически полностью исключали возможность рейдерства со стороны других участников рынка.
Германская модель корпоративного управления Германская или как е еще принято называть, континентальная модель КУ нашла свое применение в австрийских и немецких корпорациях. География ее распространения включает в себя такие страны, как: Австрия, Германия, Норвегия, Швейцария и Нидерланды.
Для германской системы корпоративного управления характерна двухуровневая структура. Это означает, что совет директоров состоит из наблюдательного совета и правления. Первому присущи функции контроля. Второе же выполняет исполнительные функции. В качестве высшего органа управления выступает собрание акционеров.
Характерной особенностью германкой модели КУ выступает кодетерминация, непосредственно связанная с участием сотрудников в управлении компанией. В состав наблюдательного совета в обязательном порядке входят работники компании и представители банков.
Англо-американская модель КУ характеризуется высокой распыленностью акционерного капитала. Это означает наличие множества миноритарных акционеров и мелких инвесторов, обособленных друг от дуга, которые находятся в зависимости от менеджмента компании [9].
Собрания акционеров носят по большей части формальный характер, реальное управление корпорацией сосредоточено в руках профессиональных менеджеров. Ведущая роль в корпоративном управлении отводится совету директоров, в руках которого сосредоточены функции «надзора» и «управления».
Именно он распоряжается всей деятельностью корпорации, защищает интересы ее акционеров, обеспечивает качество КУ и несет ответственность перед собранием акционеров и контролирующими государственными органами.
Характерной особенностью данной модели выступает одноуровневый (унитарный) совет директоров, состоящий из двух групп представителей: исполнительные члены (менеджеры, управленцы); неисполнительные члены (не являются работниками компании), часть из которых представлена независимыми аутсайдерами.
Фондовый рынок в условиях развития англо-американской модели отличается высокой степенью ликвидности, а сделки M&A (слияния и поглощения) широко распространены. При всем этом роль банков незначительна, их отношения с корпорациями обычно не выходят за рамки кредитных Свое распространение данная модель получила в таких странах, как США, Австралия, Великобритания, Канада и Новая Зеландия.
В экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации процессов интеграции компаний. Одним из наиболее распространенных видов интеграции являются сделки слияния и поглощения.
В узком смысле под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. Соответственно поглощением считается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. В широком понимании слияние и поглощение связаны с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер [9].
Современный корпоративный менеджмент предполагает множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Отметим наиболее часто встречающиеся виды.
В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять:
- горизонтальные слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства. Целью такого действия может быть желание получить готовые производственные площади, новые патенты, лицензии, ноу-хау;